世纪华通收购再进一步 收到证监会《反馈意见通知书》

12月28日晚，中国证监会官网公布了本周并购重组审批事项进展情况，其中世纪华通重组盛跃网络的申请获得了证监会第一次反馈意见，意见反馈日为12月24日，距离11月30日受理世纪华通发行股份购买资产的申请，仅仅相隔16个工作日，并购重组的行政审批明显提速，但并不意味着降低审核门槛，此次世纪华通收到的证监会55个反馈问题，足以看出审查之细致。

业内人士表示，从证监会的反馈意见内容来看，大量问题集中在股权变更方面。之所以问题数量超出预期主要源于盛大游戏从2014年启动私有化前后经历了七次私有化财团的变更，这给审查主管单位提升了审批的难度。但从证监会所反馈的具体问题来看，关注方向与深交所大致相同，世纪华通若能在节后快速回复反馈，春节前上会还是很有希望的。

在相关监管审核政策的鼓励与持续推动优化重组政策的背景下，近期上市公司的并购重组审核明显提速，自今年10月以来，并购重组审核数量、过会率均大幅提升，其中证监会在11月审核的并购重组项目出现了百分之百的过会率。

近期监管部门多措施并举鼓励、推动优化并购重组，银河证券认为，并购重组政策持续松绑，有利于促进市场化并购行为，优化资产配置，助力产业整合升级。而目前市值位列A股游戏企业第一的世纪华通，在9月提交的拟并购盛大游戏的重组预案，是国内最为优质的游戏资产间的整合，符合此轮鼓励并购的政策方向，再加上中宣部出版局领导对于版号的表态超出预期，有效提振市场情绪，投资人士表示世纪华通赶上了最佳的重组时机。

根据重组草案披露，世纪华通拟向曜瞿如等29名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的盛跃网络100%股权，交易价格预估为298亿元；其中，拟向宁波盛杰支付现金29.29亿元，购买其持有的盛跃网络9.83%股权。此外，拟采用询价方式非公开发行股票募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过61亿元，发行对象为不超过10名合格投资者。本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价及补充上市公司流动资金。

世纪华通重组盛跃网络的资产信息

并购标的前8个月营收27.3亿，归母净利润14.12亿。

盛跃网络报告期内业绩情况

从业绩层面看，盛跃网络（后简称盛大游戏）在国内稳居头部，2017年实现营收41.94亿元，扣除股份支付费用后净利润17.43亿元，领跑国内A股游戏企业；2018年1-8月营收达到27.31亿元，归母净利润14.12亿元，营收与利润稳步提升，增长趋势并没有受到国内政策以及全球经济低迷的大环境影响。

鉴于盛大游戏主营产品为端游以及手游等具备较高附加价值的产品，因此毛利率水平较高，再加上有长生命周期的IP游戏（如传奇、传奇世界、龙之谷等），毛利率甚至高于同行业平均水平。报告期内，标的公司2016年度、2017年度、2018年1-8月期间综合毛利率分别为81.38%、74.08%和80.46%，总体保持稳定。

盛大游戏业绩稳增，彰显向手游业务的转型成果。重组草案统计，盛大游戏2018年1-8月手游收入12.21亿元，占总营收45.53%，较2016年的33.6%增幅显著。未来两年盛大游戏计划上线18款手游产品，其中11款采用自主运营模式，从流水到营收的转化率更高，手游业务将展现出更强的盈利能力。

根据评估报告中收益法预测，盛大游戏2018年度至2020年度扣非归母净利润分别为21.36亿元、24.94亿元、29.68亿元。收益预测方法综合考量了盛大游戏的业务现状、核心竞争力、收入规模预期以及稳步增长的国内外游戏市场，客观认定三年业绩承诺的合理性。

并购标的目前动态市盈率14.9，资产评估增值率处于行业低位。

重组草案显示，截至评估基准日2018年4月30日，盛跃网络100%股东权益收益法下的评估价310.29亿元，市场法下的评估价值为310.03亿元，评估结论采用市场法评估结果，即为310.03亿元。该评估结果较盛跃网络评估基准日归属于母公司股东净资产账面值113.93亿元增值率为172.13%。

在评定估值公允性时，中联评估选取了市盈率等重要评估参数进行判定。根据草案披露数据，截至交易评估基准日2018年4月30日，盛跃网络归属于母公司所有者权益为113.93亿元，根据并购标的2017年扣非后归属母公司股东净利润及预测的2018年扣非后净利润计算，公司市盈率分别为19.56倍及14.52倍，以评估基准日归属于母公司所有者权益计算，盛跃网络的市净率为2.72倍，两项数据均显著低于同行业上市公司平均水平，本次交易中盛跃网络100%股权评估值与同行业上市公司估值水平相比具有合理性。

国金证券在世纪华通的深度研报中，对盛大游戏的实力以及未来发展高度认可。研报显示，从2001年代理《热血传奇》至今，盛大游戏推出百款，研发和运营经验深厚。目前盛大游戏已经全面完成手游化转型，在夯实MMO品类优势的基础上，布局二次元领域，打造IP生态圈，降低对传奇IP的依赖，产品储备丰富，且紧跟腾讯生态圈，强强联合开拓更大的发展空间。

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